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三星新材(603578)：2024年年度股东大会会议资料
2025-05-15 20:49:04
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司办公楼三楼会议室。
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止；到达现场但未能及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权，每一有表决权股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项非累积投票议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东大会决议，有效保障了公司和全体股东的合法权益。
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，推动公司持续健康稳定发展。
2024年8月公司第四届董事会任期届满，公司于2024年8月15日经股东大会决议通过选举产生了第五届董事会全体成员以及董事会审议通过聘任了新一届治理层，保障了公司治理体系的规范、有效、平稳有序。根据公司经营需要，公司董事会制定和修订了多项内部管理和控制制度，不断构建高效、稳定、可持续的管理体系，进一步提升公司治理水平。
2024年，公司控股子公司国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）投资建设的“4×1200吨/天光伏玻璃、年产500万吨高纯硅基新材料提纯项目”（以下简称“国华金泰项目”），项目一期已经进入到试生产运营阶段，公司从此拥有低温储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务两大核心业务，走向双轮驱动、协同发展的高速发展之路。
2024年是国际国内经济形势复杂多变的一年，公司低温储藏设备用玻璃门体业务在面临下游客户向下调整价格的情形下，通过不断提升产品质量和服务，稳固了市场占有率，保持了较为稳健的盈利能力。2024年，光伏行业则持续低迷，产业链主要产品价格一直在低位运行，行业内多数企业面临亏损，国华金泰光伏玻璃业务由于产品价格持续下跌，且项目一期处于试生产阶段，产能爬坡较为缓慢，毛利率和净利润受到了较大影响，加之项目建设不断投入和员工费用增加，使得公司合并报表净利润下滑，出现了亏损。
2024年，公司实现营业收入为10.15亿元，同比增长13.81%；归属于上市公司股东的净利润为-6560万元，同比下降156.55%；扣除非经常性损益的净利润为-7809万元，同比下降171.59%。
根据国华金泰项目可研报告和投资计划，项目计划总投资78.46亿元，分两期建设。其中，项目一期计划投资32.96亿元，项目二期投资计划将视第一期项目建设、运营、销售情况，经仔细评估、重新论证提交董事会审核通过后执行。
项目一期包括光伏玻璃一期和高纯硅基新材料一期，目前项目一期的工程建设已基本完成。光伏玻璃一期两个窑炉（A、B窑）中，B窑已于2024年7月点火试生产，并于第三季度实现销售收入；A窑将根据行业复苏情况，择机点火投产。高纯硅基新材料一期已于2024年8月开始试生产。
报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增 借款暨关联交易的议案》 《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议 案》
《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会 决议有效期和相关授权有效期的议案》 《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议 案》
的议案》 《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项 意见的议案》 《关于
的议案》 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议 案》 《关于聘任公司内审负责人的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于
《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金 规模的议案》 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 （修订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案 论证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄 即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议
《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 《关于修订
《关于选举第五届董事会董事长的议案》 《关于选举第五届董事会副董事长的议案》 《关于选举第五届董事会专门委员会委员及主任委 员的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于聘任公司财务总监的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司内审负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于公司2024年第三季度报告的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》
的议案》 《关于控股子公司办理融资租赁业务并为其提供担 保的议案》 《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会 的议案》
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表独立意见，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会，各委员会依据工作细则设定的职权范围运作，就专业性事项进行研究、讨论，提出意见及建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。
1、审计委员会：2024年度共召开了6次审计委员会会议，分别审议通过了《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供借款暨关联交易的议案》、2023年度报告及摘要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及摘要和2024年第三季度报告等相关议案。审计委员会各委员定期查阅公司的财务报表及经营数据，在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，监督核查披露信息；向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
2、薪酬与考核委员会：2024年度共召开了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指标达成的议案》。薪酬与考核委员会各委员按时制定及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，按照绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
3、提名委员会：2024年度共召开了2次提名委员会会议，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。提名委员会事前严格审核了第五届董事会的非独立董事、独立董事、总经理候选人及其他高级管理人员的任职资格等文件，确保董事、高级管理人员的换届选举及聘任工作的顺利开展。
4、战略委员会：2024年度共召开了1次战略委员会会议，审议通过了《关于公司战略和2024年度经营计划的议案》。战略委员会各委员结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行审议并提出自己的建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。
报告期内，公司共召开了4次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：
的议案》 《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度日常关联交易预计的议案》 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于公司及子公司2024年度向银行申请授信 额度并接受关联方提供担保的议案》
关于修订《公司章程》的议案 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 关于选举第五届董事会独立董事的议案 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案
2025年，面对复杂多变的市场环境，公司董事会将始终积极发挥在公司治理中的核心作用，从业务发展、定增项目落地、风险管理、公司治理、信息披露等多维度发力，按照既定的经营目标和发展方向，勤勉尽责，努力推动公司低温储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务两大核心业务稳健前行，确保实现公司的可持续健康发展。
2025年，公司董事会将继续聚焦低温储藏设备用玻璃门体业务和光伏玻璃业务两大核心业务的开拓发展。
低温储藏设备用玻璃门体业务面临下游客户不断降价的情形下，通过不断提升产品质量和定制化服务，夯实竞争优势，稳固国内市场份额，同时进一步加强玻璃门体海外市场的拓展力度，争取实现海外市场收入同比有所增长，创造新的利润增长点。
在保障低温储藏设备用玻璃门体业务稳健发展的基础上，公司2025年将集中力量发展国华金泰项目一期的建设和生产运营工作。在光伏行业周期性调整的背景下，公司光伏玻璃业务的产能建设与投放进度将紧密结合市场复苏情况及订单付款节奏，加大营销力度，极限降低生产成本，尽快实现营业成本全覆盖。在产品布局上，积极拓展光伏玻璃相关的前沿产品、市场前景较好的产品布局，挖掘市场需求，提升光伏玻璃业务的竞争力和盈利能力，保障公司可持续健康发展。
公司向特定对象发行A股股票事宜已经获得上海证券交易所的审核通过和中国证监会同意注册的批复。根据中国证监会的批复以及发行方案，公司将尽快组织专业团队，加快推进本次定增事宜的相关工作，为公司发展战略的实现提供重要资金支持，推动公司业务高质量发展。
2025年，公司进入了双业务协同发展阶段，公司将继续强化内控体系建设，开展全面风险管理，不断增强对风险的精准识别与抗风险能力。董事会将密切关注行业发展动态和趋势，督导公司管理层不定期对公司潜在重大风险进行识别、评估，并制定相应风险控制措施，为公司决策的科学性、高效性和前瞻性提供有力支撑，保障公司健康发展。
公司董事会持续积极组织、参加各类培训，认真学习新《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所对相应配套制度规则进行的修订更新内容，继续提升董事、高级管理人员的履职能力。
同时，董事会将结合公司实际情况，对照监管机构最新的制度要求，推动修订更新和完善《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等基础制度，不断夯实公司规范运作制度根基，提升公司治理水平。
2025年，公司将继续提高信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
投资者关系管理方面，公司将充分利用好各种政策工具，持续推动公司价值提升。公司将通过E互动平台、投资者咨询热线、业绩说明会、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
本议案已经公司于2025年4月26日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
2024年度，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2024年度监事会工作情况报告如下：
公司第四届监事会任期于2024年8月15日届满，根据相关法律法规、《公司章程》的规定和程序，公司于2024年8月15日召开的2024年第三次临时股东大会决议选举产生了第五届监事会2名非职工代表监事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第五届监事会，公司第四届监事会和第五届监事会成员均为李发现先生（非职工代表监事、监事会主席）、刘坤明先生（非职工代表监事）、吴丹女士（职工代表监事）。
2024年度，公司监事会依据相关法律法规的规定，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营和风险管理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公司、员工及其他利益相关者的合法权益。
审议通过以下议案： 《关于控股股东关联方向公司控股子公司提供新增借 款暨关联交易的议案》。
审议通过以下议案： 《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决 议有效期和相关授权有效期的议案》
的议案》 《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024 年度日常关联交易预计的议案》 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》 《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 《关于续聘会计师事务所的议案》 《关于
审议通过以下议案： 《关于调整公司向特定对象发行A股股票募集资金规 模的议案》 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修
订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论 证分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资 金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
审议通过以下议案： 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过以下议案： 《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指 标达成的议案》 《关于公司控股子公司办理融资租赁业务并为其提供 担保的议案》
2024年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会全体成员列席了公司9次董事会、4次股东大会会议，并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
2024年度，公司监事会成员依照有关法律法规和《公司章程》的有关规定，出席或列席了公司所有的股东大会和董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告线年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。
公司2023年度向特定对象发行A股股票事项，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，2024年该事项涉及调整募集资金规模、修订相关申请文件等相关事项，2024年公司监事会对此涉及的相关议案进行了审议，均获审议通过。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为关联交易的发生是必要的，交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》及公司内部控制制度的情形发生。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
报告期内，公司第一期员工持股计划的法定锁定期于2024年12月25日届满，第一期员工持股计划第一个归属期考核指标已全部达成，公司拟对符合归属条件的118名持有人所持有总份额的40%进行归属，对应的股票数量为1,872,170股，占公司总股本的1.04%。
监事会经认真审阅相关会议资料及全体监事充分全面的讨论与分析后，一致审议通过了《关于公司第一期员工持股计划第一个归属期考核指标达成的议案》。
2025年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。
本议案已经公司于2025年4月26日召开的第五届监事会第七次会议审议通过。
公司根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
公司2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求和规定，已编制完成公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。
（）上披露的《三星新材2024年年度报告》和《三星新材2024年年度报告摘要》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东净利润为-65,603,391.51元，截至2024年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币542,214,992.21元。
根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2024年度归属于上市公司股东净利润为负值，未实现盈利，同时综合考虑到行业现状，结合公司中长期发展战略、未来经营计划和资金需求，为实现公司持续、稳定、健康发展，增强公司抵御风险能力，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会审慎研究讨论，拟定公司2024年度利润分配方案为：公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。
（）上披露的《关于公司2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-021）。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定了公司2025年度董事薪酬方案。具体情况如下：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2025年度董事薪酬方案如下：
1、非独立董事：董事仝小飞先生、金璐女士、张以涛先生、任铁先生皆在公司（包括控股子公司）领取岗位薪酬；董事杨敏先生领取董事薪酬96万元（税前）；董事黄运通先生不领取岗位薪酬，亦不领取董事薪酬。
（）上披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2025年度监事薪酬方案，相关情况具体汇报如下：
根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参考行业及地区的薪酬水平，拟定公司2025年度监事薪酬方案如下：1、在公司内部担任其他岗位职务的监事：按照其担任的岗位职务所对应的公司薪酬制度执行、发放和领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
2、未在公司担任其他岗位职务的监事：不在公司领取薪酬，亦不领取监事津贴。
（）上披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-022）。
为优化公司控股子公司国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资金，支持其业务发展，公司与国华金泰的另一股东兰陵县金东安泰贸易有限公司（以下简称“金东安泰”）拟同比例对国华金泰进行增资，相关情况具体如下：一、关联交易概述
公司与金东安泰分别持有国华金泰80%、20%的股权，国华金泰为公司的控股子公司。为优化国华金泰的资本结构，补充国华金泰生产运营所需资金，支持其业务发展，公司拟以现金5.6亿元向国华金泰增资，金东安泰拟以现金1.4亿元与公司同比例增资，每1元注册资本的增资价格为人民币1元。
本次增资事项完成后，公司对国华金泰的持股比例保持不变，仍为80%。国华金泰的注册资本由2亿元增加至9亿元。
国华金泰投资建设的光伏玻璃项目一期在2024年第三季度开始投入试生产并实现销售收入，目前正积极进行市场开拓，由于项目尚处于边建设、边生产阶段，未能形成规模效应，经营性的资金流入不能覆盖经营成本，截至2024年12月31日国华金泰的资产负债率已到达101.89%，因此本次增资有利于补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，促进其光伏玻璃业务的健康发展。
本次增资不会导致公司的合并报表范围发生变化，符合公司长期发展战略规划，对公司目前财务状况无不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与金东安泰进行过共同投资相关的交易，也未与其他关联人进行过共同投资相关的交易。
金东安泰的实际控制人与公司的实际控制人均为金银山先生，因此金东安泰与公司构成关联关系。
一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售； 新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技 术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）； 五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售； 新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密 封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料 制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售； 电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造； 玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各 类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）
本次增资拟将国华金泰的注册资本由2亿元人民币增加到9亿元人民币，即新增注册资本7亿元，由三星新材和金东安泰按出资比例增资，其中三星新材新增注册资本5.6亿元，金东安泰新增注册资本1.4亿元。
本次增资，三星新材与金东安泰均以货币同比例出资，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
1.1.2经各方协商确定本次增资价格为每注册资本1元人民币；即甲方以现金方式向目标公司出资人民币70,000.00万元（以下简称“增资价款”），增资价款全部用以认购目标公司的新增注册资本。
1.2本次增资后，各股东在目标公司的持股比例相较于本次增资前未发生变化，各股东在目标公司的持股情况如下：
浙江三星新材股份有限公司，出资额72,000.00万元人民币，持有目标公司之80%股权；
2.1甲方一和甲方二应于本协议生效之日起2年内，同步将增资价款足额汇入由目标公司指定的专用账户。
2.2甲方未按第2.1条要求如期足额支付增资价款的，目标公司应向该股东发出书面催缴书，催缴出资；催缴书应载明缴纳出资的宽限期，宽限期为自目标公司发出催缴书之日起六十（60）日。在宽限期内实缴的，逾期才支付部分按应付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。宽限期满仍未足额支付增资价款的，目标公司经董事会决议即有权按照《公司法》相关规定发出失权通知、相关甲方丧失其未缴纳出资的股权，且目标公司、已实缴甲方有权追究该失权股东赔偿给其的损失。
本次增资将进一步补充国华金泰生产运营所需资金，优化其资本结构，保障其光伏玻璃业务推进，有利于促进其光伏玻璃业务健康发展。
本次增资不存在损害本公司及全体股东利益的情形，且对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备相应的执业资质和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足本公司审计工作要求。天健在2024年度财务报告及内控审计过程中坚持独立审计原则，勤勉高效地完成了审计工作，出具的审计报告能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。考虑审计工作的连续性及双方合作良好，公司拟续聘天健为公司2025年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定2025年度审计费用。
（）上披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-025）。
为满足公司（含全资、控股子公司，下同）生产经营资金的需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过15亿元人民币的综合授信额度，期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据相关金融机构要求，公司将以公司合法拥有的财产作为上述融资的抵押物或质押物；或视相关金融机构的要求，公司相关关联方继续为本次综合授信额度范围内的部分授信额度提供无偿连带责任担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、、其他类固定资产贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款等，具体授信业务品种、额度、期限和利率，以各方签署的合同为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内进行具体操作，同时授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关协议和文件，公司财务部门具体办理融资事宜。
为优化公司控股子公司国华金泰的筹资结构，拓宽融资渠道，提高其资产使用效率，满足生产经营资金需求，国华金泰拟用自有的设备资产作为标的物，向浙江稠州金融租赁有限公司（以下简称“稠州金租”）办理融资租赁业务。公司、公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司（公司控股股东金玺泰有限公司的下属企业）拟为国华金泰办理上述融资租赁业务提供无偿的连带责任保证担保。相关情况报告如下：
为优化国华金泰的筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，满足生产经营资金需求，国华金泰拟用自有的设备资产作为标的物，向稠州金租办理融资租赁业务，融资金额合计为不超过人民币5,000万元，期限为不超过24个月。
在确保规范运作和风险可控的前提下，为解决国华金泰本次融资租赁业务需要担保的问题，支持国华金泰的业务发展，公司、公司实际控制人金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司拟为国华金泰办理上述融资租赁业务提供无偿的连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5,000万元。
国华金泰接受上述关联方金银山先生以及济钢集团石门铁矿有限公司提供的无偿担保，公司无需向提供担保的关联方支付任何担保费用或任何其他形式的对价，也无需提供任何反担保。
