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亚辉龙(688575)：2024年年度股东大会会议资料
2025-05-18 10:19:01
为保障深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》、《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一.为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二.为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三.请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代表）无权参与现场投票表决。
五.股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东（或股东代表）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东（或股东代表）的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六.要求现场发言的股东（或股东代表），应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东（或股东代表）要求现场提问的，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可方可提问。有多名股东（或股东代表）同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东（或股东代表）提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东（或股东代表）提问次数不超过2次。
七.股东（或股东代表）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不再进行发言或提问。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八.主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代表）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东（或股东代表），除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。关联股东在审议关联事项议案时，需回避表决。
现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。本次股东大会审议的议案10为累积投票议案，股东在投票表决时，请在投票数栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代表）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十.股东大会对提案进行表决前，将推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。
十三. 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2025年4月25日、2025年5月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）、《关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2025-039）。
地 点：广东省深圳市龙岗区宝龙街道高科大道32号启德大厦8栋会议室召集人：深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司董事会
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权数量
根据深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
根据公司监事会2024年度工作情况及公司年度经营状况，公司监事会组织编写了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司组织编写了2024年度财务决算报告，具体内容详见附件三。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润301,533,630.66元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,423,069,921.49元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.1元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本570,426,800股，以此计算合计拟派发现金红利119,789,628元（含税）。本年度公司现金分红总额119,789,628元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例39.73%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于公司2024年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-026）。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司编制了《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年年度报告》及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司2024年年度报告摘要》
为确保公司及下属控股子公司（以下统称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司拟向银行及其他机构申请综合授信额度，详细如下：
在该等授信额度内，提请授权总经理、法定代表人在上述综合授信额度内签署相关法律文件，包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证、商业票据贴现、进出口押汇、保理、提货担保/提单背书及国内、国际贸易融资、担保、质押等业务。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。有效期内，授信额度可循环使用。
为满足公司控股子公司业务发展的需要，保证生产经营活动的顺利开展，公司拟对深圳市开源医疗器械有限公司、深圳市科路仕医疗器械有限公司、深圳市锐普佳贸易有限公司、亚辉龙（香港）有限公司、香港大德昌龙生物科技有限公司、湖南亚辉龙生物科技有限公司、武汉德芯生物科技有限公司、长沙亚辉龙生物科技有限公司、深圳市大道测序生物科技有限公司、深圳市昭蓝生物科技有限公司、深圳市亚加达信息技术有限公司、上海亚辉龙医疗科技有限公司及授权期限内新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司申请融资或其他业务需要提供合计不超过人民币118,000万元及不超过港币10,000万元的担保额度。
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事会提请股东大会授权公司可在2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止，针对合并报表范围内的所有控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在上述全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。同时，提请股东大会授权公司法定代表人（或其书面授权代表）在上述担保额度内与银行等金融机构签署上述担保事宜项下有关协议及文件。上述担保预计额度有效期为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-027）。
公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则与立信协商确定公司2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2025-031）。
根据业务发展及正常生产经营所需，公司（含下属子公司，下同）拟与公司关联方深圳市卓润生物科技有限公司及其全资子公司、香港德昌龙生物科技有限公司发生业务往来，自2025年1月1日起至2025年年度股东大会召开日的日常关联交易预计在合计金额不超过5,000万元的额度范围内实施，自股东大会审议通过之日起生效。关联交易事项主要涉及采购/销售原材料、商品或服务，相关资产租赁服务及其他日常关联交易。
具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-032）。
公司近日收到独立董事刘登明先生的辞职报告。刘登明先生任职本公司独立董事即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条“独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年”的规定，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
刘登明先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指引》”）及《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，刘登明先生将继续履行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》《1号指引》以及《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会审查及建议，公司董事会同意提名刘洪蛟先生（简历详见附件四）为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意刘洪蛟先生在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期与本届董事会任期一致，即任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于2025年5月15日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司关于独立董事任期满六年辞任暨补选2025-038
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。刘洪蛟先生作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
2024年度，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，做好公司日常运营，保持了良好的发展态势。现将公司董事会2024年度的重点工作及2025年的工作计划报告如下：
2024年，公司董事会和管理层带领全体员工脚踏实地、务实奋进，有效应对复杂的外部环境，公司发展趋势整体向好。
报告期内，公司实现营业收入201,162.03万元，同比下降2.02%，主要为新冠业务营业收入较去年同期大幅减少所致，公司非新冠自产主营业务收入167,229.15万元，同比增长26.13%，其中：（1）国内非新冠自产主营业务收入142,240.55万元，同比增长21.14%；（2）海外非新冠自产主营业务收入24,988.60万元，同比增长64.78%。公司代理业务收入30,181.78万元，同比下降13.95%。另外，公司自产化学发光业务实现营业收入152,205.53万元，同比增长30.27%。
公司主营业务毛利率为65.15%，较上年同期56.57%增长8.58个百分点，主要为报告期内非新冠自产产品收入增长所致。公司非新冠自产业务综合毛利率71.5%，较上年同期增长1.50个百分点，其中化学发光试剂业务毛利率81.75%，较上年同期下降1.2个百分点；代理业务毛利率下降3.06个百分点至29.45%。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为30,153.36万元，同比下降15.06%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为28,733.33万元，同比增长30.84%。
2024年度，公司董事会积极发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开10次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况。
2024年度，公司共召开了2次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
2024年度，公司独立董事依托各自专业知识及丰富经验，诚信勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真查阅董事会各项议案相关材料，对公司的财务报告、关联交易、股权激励、利润分配等事项发表相关事前认可或独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。
董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，对相关事项发表意见或建议，协助公司科学决策，推动公司健康发展。
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》以及上海证券交易所官方网站（）为公司信息披露的报刊和网站，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告等有关信息，确保投资者及时、准确地了解公司的情2024 4 83 131
况。 年度，公司共完成 份定期报告、 份临时公告及 份配套披露文件的相关公告。
2024年度，公司通过发布公告、投资者热线、IR邮箱、现场调研、上证e互动、业绩说明会、参加券商策略会等多渠道积极加强与投资者的沟通交流，及时向投资者答疑解惑，增强投资者对公司情况的了解，提高公司信息披露透明度。
2025年度，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的理念，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定和要求，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续提升董事会规范运作和科学决策水平，严格执行并积极推进会议各项决策。带领公司管理层全面贯彻经营战略布局，深耕体外诊断主业，立足创新，持续提升公司综合竞争力，助力公司高质量发展，努力以良好的业绩和长期投资价值回馈全体股东。
年，深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益的角度出发，认真履行各项职责，对公司的经营决策、规范运作、财务状况、股权激励、募集资金使用等重大事项以及对公司董事、高级管理人员的日常履职情况进行了有效的监督，对保障公司的规范运作和稳健发展起到了积极的作用。现将公司监事会2024年度工作情况报告如下：
2024年度，结合经营需要，公司监事会共召开了10次会议。会议的召开、表决和决议均严格遵循了有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求。
会议审议通过了审核相关定期报告、限制性股票激励计划、利润分配、募集资金使用等重大事项，履行了监事会的监督管理职责。
报告期内，公司监事会根据法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，对公司的规范运作、财务状况、募集资金、内部控制等方面进行了全面、认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司重大事项的审议和决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司重大事项的审议和决策程序严格遵守了法律法规以及《公司章程》等的相关规定；及时修订公司相关制度，进一步完善了内部控制制度；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
公司监事会成员通过日常列席董事会和股东大会、审议公司定期报告、与财务负责人和审计会计师进行沟通等方式，对报告期内公司的财务制度、财务管理、经营成果情况进行了认真检查、监督，认为：公司财务制度较健全，财务管理较规范，财务状况良好，财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理相关的规定，对募集资金进行专户存放、专款专用，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，不存在违规使用募集资金的情形，未发现损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，定价公允合理，不会影响公司的独立性，未发现损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
报告期内，公司未发生违规对外担保及逾期担保的情形，严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，也未发生损害公司及全体股东利益的情形。
2025年度，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规政策的规定，切实履行监事会的各项职责，继续依法列席董事会、股东大会，及时了解公司重大等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司经营风险，切实维护和保障公司及全体股东利益。
2．营业成本变动原因说明：主要系新冠业务营业收入下降以及产品收入结构变化所致。
5．财务费用变动原因说明：主要系报告期利息收入减少以及利息支出增加所致。
7．经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司销售商品收到的现金增加、购买商品支付的现金以及支付的税费减少所致。
8．投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买现金管理产品较上年同期增加所致。
9．筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期股利分配支付的现金较上年同期减少所致。
2024年末，公司总资产为441,509.30万元，同比减少60,900.97万元，同比增长16.00%。其中：年末流动资产为201,176.05万元，同比增长8.70%；流动资产占总资产45.57%；年末非流动资产为240,333.25万元，同比增长22.91%，非流动资产的增加主要是债权投资、固定资产等增加。
2024年末，公司总负债171,333.85万元，同比增长44,083.06万元，同比增长34.64%。其中：短期借款29,231.77万元、应付账款及应付票据29,534.56万元、合同负债18,332.12万元、应交税费4,816.91万元、长期借款58,544.24万元、递延收益6,252.01万元。年末资产负债率38.81%，偿债压力和财务风险处于可控范围；年末流动负债为105,770.47万元，占总负债的61.73%。
刘洪蛟先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。2004年6月至2010年6月，任北京市君合（深圳）律师事务所律师；2010年6月至2012年6月，任北京市凯文律师事务所合伙人；2012年6月至2014年6月，任北京国枫凯文（深圳）律师事务所合伙人；2014年6月至今，任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。刘洪蛟先生已取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
截至本资料披露日，刘洪蛟先生未持有本公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信等不良记录，符合《公司法》《1号指引》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。
