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优彩资源(002998)：优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
2025-05-28 01:34:11
告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
本次公开发行可转换公司债券发行方案经优彩环保资源科技股份有限公司2022年 6月 11日召开的第三届董事会第五次会议、2022年 6月 29日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过及 2022年 12月 9日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2957号）核准，公司于 2022年12月 14日公开发行 600.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总额为 60,000.00万元，扣除相关的发行费用人民币 1,083.09万元后，实际募集资金净额 58,916.91万元。
经深圳证券交易所《关于优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2023〕4号）同意，公司本次公开发行的可转换公司债券于 2023年 1月 9日起在深圳证券交易所上市交易。
本次发行证券的类型为可转换为本公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。
本次可转债的发行总额为人民币 60,000.00万元，发行数量为 600.00万张。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2022年 12月14日至 2028年 12月 13日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。到期赎回价为 115元（含最后一期利息）。
每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
经东方金诚国际信用评估有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为 A+。
2023年 5月 16日，东方金诚国际信用评估有限公司出具债券跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字【2023】0016号），维持公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“优彩转债”的信用等级为 A+。
在本次可转换公司债券的存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年 12月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 1.8382元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.018382张可转债。
本次发行的可转换公司债券向原股东优先配售 435.06万张，即 43,506.06万元，占本次发行总量的 72.51%。
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行的可转债向股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足60,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
长江证券承销保荐有限公司作为优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，长江保荐对发行人及本期可转债情况进行了持续跟踪和监督，密切关注发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督发行人募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。长江保荐采取的核查措施主要包括：
经营范围：环保技术、合成纤维材料的研究、开发；智能设备的研究、开发、设计、技术服务；环境保护专用设备、纺织专用设备、涤纶纤维、服装、针织品、纺织品、橡胶制品、塑料制品的制造、加工、销售；电子商务的技术服务；纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人主营业务为涤纶纤维及其制品的研发、生产、销售，主要产品包括再生有色涤纶短纤维、低熔点涤纶纤维、涤纶非织造布等。发行人秉承国家“构建节约型社会、发展循环经济”的政策导向，以创新求生存，以创新求发展，在涤纶纤维循环利用领域不断开发新产品、新技术，先后推出了多种差别化功能型再生涤纶短纤维新产品和具有低碳环保、易热粘结、热稳定性好等诸多优点的功能型复合低熔点涤纶短纤维。
近年来国际形势持续动荡，全球地缘政治冲突、国际贸易摩擦、高通货膨胀等诸多挑战的存在，使得全球宏观经济依然面临较多不确定性。面对复杂严峻的内外部环境，我国宏观经济调控政策不断发力，促进经济运行恢复及市场供给需求的稳步改善，经济基本面持续回升向好。
本次发行可转债每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
发行人于 2024年 12月 10日公告了《优彩环保资源科技股份有限公司可转换公司债券 2024年付息公告》，并于 2024年 12月 16日支付“优彩转债”自 2023年 12月 14日至 2024年 12月 13日期间的利息。截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。
截止 2024年 12月 31日，发行人募集资金专户余额为人民币 13,126,564.10元。具体情况如下：
减：以闲置募集资金购买通知存款、 协定存款、定期存款等存款形式的产 品
加：以闲置募集资金购买通知存款、 协定存款、定期存款等存款形式的产 品到期赎回
加：以闲置募集资金购买通知存款、 协定存款、定期存款等存款形式的产 品到期转回的利息收入
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，发行人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合实际情况，制定了《优彩环保资源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。该制度对募集资金的存储、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保障募集资金的规范使用。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合实际经营需要，发行人在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、中信银行股份有限公司江阴周庄支行开设募集资金专项账户，并于 2023年 1月 10日与长江保荐及上述各银行签署了《募集资金三方监管协议》；子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）在宁波银行股份有限公司上海杨浦支行开设募集资金专项账户，并于 2023年 2月 3日与母公司优彩资源、长江保荐及上述银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。发行人对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施，具体包括制定《债券持有人会议规则》，设立募集资金专户并严格管理募集资金的存放与使用，充分发挥债券受托管理人的作用，并在报告期内严格履行信息披露义务等。报告期内，债券偿债保障措施执行良好，未发生重大变化。
2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
“3.4本期债券存续期内，发生以下任何事项，或者其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。” 2024年度，发行人发生受托管理协议列明的重大事项情形如下：
发行人于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。为增强公司战略职能和专业化运作，加强干部年轻化的梯队建设，戴泽新先生申请辞去公司总经理职务。
戴泽新先生辞去公司总经理职务后仍将继续担任公司董事长及董事会各专门委员会相关职务，辞去总经理职务不会影响公司的正常运营。戴泽新先生仍是公司控股股东及实际控制人，仍将继续严格遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、高级管理人员持股的相关规定，不会对公司发展造成不利影响。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，戴泽新先生的辞职书面报告于送达董事会之日生效。公司董事会经审慎考虑，同意戴泽新先生个人提出的辞去总经理职务的请求。为保证公司各项经营管理工作的顺利开展，经董事长戴泽新先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任戴梦茜女士为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止
发行人于 2024年 4月 26日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2024年 5月 30日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，同意发行人以实施分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量 2,409,900股为基数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，发行人剩余未分配利润结转下一年度。
发行人于 2024年 10月 14日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议、2024年 11月 15日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意发行人以实施分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量 2,409,900股为基数为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，发行人剩余未分配利润结转下一年度。
该次 2024年前三季度权益分派已于 2025年 1月 17日实施完毕。
发行人公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中，“废旧纺织品综合利用 8万吨/年（二期）项目”建设期为一年，预计完成时间为 2024年 1月。受工程实施进度、公司投资节奏控制等多方面因素影响，截止 2024年 1月末，该项目尚未达到预定可使用状态，项目整体进展较预期有所延后。该项目涉及的募集资金总额为 4,000.00万元，占发行人公开发行可转换公司债券募集资金净额的比例为 6.79%。
经审慎研究，发行人对“废旧纺织品综合利用 8万吨/年（二期）项目”的完成时间进行调整，继续该项目的正常实施。
长江保荐作为“优彩转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，上述事项未对发行人的日常及偿债能力构成影响，长江保荐已根据有关规定针对上述事项出具相应临时受托管理事务报告。
根据《募集说明书》的相关规定，在“优彩转债”发行之后，若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，将根据相关公式进行转股价格的调整；当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
根据《募集说明书》及中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
1、根据 2024年 5月 30日召开的 2023年度股东大会决议，公司 2023年度利润分配方案为：以实施分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量 2,409,900股为基数，全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，公司剩余未分配利润结转下一年度。
根据上述约定，本次权益分派实施后，优彩转债的转股价格由 7.20元/股调整为 7.15元/股，具体计算过程如下：P =P -D=77.20-0.0496308≈7.15元/股。调1 0
2、根据 2024年 11月 15日召开的 2024年第一次临时股东大会决议，公司2024年前三季度利润分配方案为： 以实施分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户持有的股份数量 2,409,900股为基数， 向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据上述约定，本次权益分派实施后，优彩转债的转股价格由 7.15元/股调整为 7.00元/股，具体计算过程如下：P1=P0-D=7.15-0.1488925≈7.00元/股。调整后的转股价格自 2025年 1月 7日（除权除息日）起生效。
